Hak Pemegang Saham Untuk Mengakses Dokumen Perusahaan

Tulisan ini berangkat dari artikel dalam artikel yang dimuat dalam www.hukumonline.com dengan link : http://www.hukumonline.com/berita/baca/lt5485c6779045f/tak-bisa-akses-dokumen--pemegang-saham-gugat-direksi-pt-dextam dimana pemegang saham perseroan menggugat Dewan Komisaris dan Direksi yang tidak mau memberikan dokumen perseroan. 

A.  Argumentasi Pemegang Saham

0   Pemegang saham  PT. Dextam (“Dextam”), Shimizu, selaku pemegang saham sebanyak 49% dari jumlah total saham Dextam, mendalilkan Dewan Komisaris dan Direksi tidak bisa memberikan dokumen-dokumen yang diminta.  Oleh karena itu Pemegang Saham (“Penggugat”) menggugat Dewan Komisaris dan Direksi Dextam (“Tergugat”).  Dextam sendiri adalah turut tergugat dalam pihak ini;

Komentar :

Gugatan yang ditujukan oleh pemegang saham diatur dalam 2 ketentuan dalam UU PT yaitu :

a.  Pasal 97 ayat (6) dan pasal 114 ayat (6) UU PT, dimana atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.

Dengan perkataan lain, gugatan yang ditujukan kepada anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris haruslah dibuat atas nama PT walau ditujukan oleh pemegang saham.  Sehingga, adalah hal yang masuk akal, dikarenakan yang menggugat atas nama PT, maka kerugian yang harus dibuktikan pun haruslah kerugian PT.

b.  UU PT juga membuka kemungkinan bahwa gugatan ditujukan atas nama pemegang saham secara pribadi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 61 ayat (1) UU PT berikut ini :

(1) Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris;

Kerugian yang harus dibuktikan jika menggunakan dasar hukum pasal 61 ayat (1) UU PT tersebut adalah kerugian yang diderita sendiri oleh pemegang saham akibat dari keputusan organ PT.

  1. Dokumen-dokumen yang tidak bisa disediakan tersebut antara lain, anggaran Dextam mulai pertama hingga perubahan terakhir, laporan tahunan Dextam dari 2001-2003, laporan kegiatan usaha Dextam, Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham dari tahun 2001-2013, Laporan Keuangan teraudit mulai tahun 2003-2013 serta salinan daftar pemegang saham Dextam;

Komentar :

PT didirikan dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dimana saham tersebut milik pemegang saham.  Saham yang dimiliki pemegang saham memberikan hak untuk :

a. menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;

b. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;

c. menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang ini.

(vide pasal 52 ayat (1) UU PT)

Kekayaan yang dimaksud dalam butir b di atas adalah tentu kekayaan dari PT.  Kekayaan yang dimiliki PT sebenarnya berasal dari setoran modal pemegang saham pada saat PT didirikan.  Menurut penulis, segala dokumen yang dihasilkan dari setoran modal tersebut merupakan bagian dari kekayaan PT.  Dengan demikian sesuai dengan UU PT tersebut kekayaan dari PT barulah dapat dimiliki pemegang saham setelah likuidasi atau PT bubar.   

Konsepsi tersebut di atas sejalan dengan konsep harta milik bersama yang terikat (vide pasal 526 KUH Perdata jo. Pasal 573 KUH Perdata).  Menurut Gunawan Widjaja, sifat dari harta bersama yang terikat ibarat suatu warisan yang sudah terbuka, tetapi belum dibagikan kepada para ahli warisnya.  Setiap orang tidak diperkenankan secara bebas dengan harta warisan tersebut. 

Pemegang saham memiliki hak atas kekayaan PT, namun jikalau PT belum bubar, maka pemegang saham tidak bebas melakukan perbuatan hukum terkait kekayaan PT tersebut, kecuali UU mengatur lainnya.  Hal tersebut terlihat dari pasal 100 ayat (3) UU PT berikut ini :

(3) Atas permohonan tertulis dari pemegang saham, Direksi memberi izin kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan laporan tahunan, serta mendapatkan salinan risalah RUPS dan salinan laporan tahunan.

Dengan demikian, pemegang saham haruslah mengajukan permohonan tertulis untuk memeriksa dokumen-dokumen di atas.  Artinya, sebelum dapat memeriksa dokumen tersebut, pemegang saham harus terlebih dahulu melakukan tindakan hukum permohonan izin

   Oleh karena tidak bisa mengakses dokumen tersebut, Penggugat tidak dapat mengetahui kinerja Dextam selama ini. 

    Selain itu, Tergugat tidak melakukan pengawasan yang baik, hal tersebut berpengaruh pada turunnya keuntungan yang didapat.

Komentar :

Gugatan yang diajukan oleh Penggugat adalah gugatan perbuatan melawan hukum dengan dasar hukum pasal 1365 KUH Perdata dimana unsur-unsur yang harus dibuktikan Penggugat adalah :

a. Adanya perbuatan yang melanggar hukum (UU, kesusilaan, dan kebiasaan) dari Tergugat

b.  Adanya kesalahan Tergugat

c.  Adanya kerugian

d.  Adanya hubungan kausal antara perbuatan dan kerugian

Dalam kasus ini, kerugian yang didalilkan oleh Penggugat adalah ;

a.  Kerugian pemegang saham sendiri yang tidak mengakses dokumen sehingga tidak dapat mengetahui kinerja PT.  Apalagi, dokumen-dokumen tersebut sebenarnya adalah hak milik bersama yang terikat sebagaimana doktrin dalam KUH Perdata

b. Kerugian dari PT, dimana keuntungan PT turun akibat pengawasan tidak berjalan.

 

5        Penggugat sempat memohonkan dilaksanakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Dextam ke Pengadilan Negeri agar mendapat akses pada dokumen tersebut serta mendengarkan penjelasan direksi Dextam atas dokumen tersebut. 

         Majelis Hakim telah mengabulkan permohonan tersebut dan RUPSLB telah dilakukan apa 22 September lalu.

Komentar :

Jika pengadilan telah memberikan penetapan untuk menyelenggarakan RUPSLB, Penggugat diberikan hak oleh UU PT terkait dokumen perusahaan sebagaimana diatur dalam pasal 75 ayat (2) UU PT dan penjelasannya berikut ini :

(2) Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.

Penjelasannya :

(2) Ketentuan pada ayat ini dimaksudkan berkenaan dengan hak pemegang saham untuk memperoleh keterangan berkaitan dengan mata acara rapat dengan tidak mengurangi hak pemegang saham untuk mendapatkan keterangan lainnya berkaitan dengan hak pemegang saham yang diatur dalam Undang-Undang ini, antara lain hak pemegang saham untuk melihat daftar pemegang saham dan daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (4), serta hak pemegang saham untuk mendapatkan bahan-bahan rapat segera setelah panggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 82 ayat (3) dan ayat (4).

B.  Argumentasi Direksi dan Dewan Komisaris (“Tergugat”) 

0 Gugatan Penggugat dilayangkan atas nama pemegang saham, bukanlah atas nama perseroan, padahal menerut pasal 97 ayat (6) UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dinyatakan bahwa gugatan Penggugat haruslah atas nama perseroan.

Komentar :

Tergugat tentunya akan mendalilkan bahwa gugatan Penggugat haruslah dinyatakan tidak dapat diterima karena pihak yang mengajukan gugatan tidak berwenang.  Hal tersebut dikarenakan, menurut Tergugat, gugatan haruslah ditujukan atas nama PT, bukan pemegang saham.

Bantahan dalil Tergugat, menurut penulis, adalah gugatan perdata  ini tidak menyandarkan pada Pasal 97 ayat (6) jo. pasal 114 ayat (6) UU PT jo. pasal 61 ayat (1) UU PT, namun pada pasal 1365 KUH Perdata.  Hal tersebut dikarenakan, gugatan pasal 1365 KUH Perdata tidak melarang diajukan oleh pemegang saham secara pribadi.  Selain itu, kerugian yang didadilkan diderita oleh Penggugat bukan saja semata-mata kerugian dari PT, namun kerugian dari pemegang  saham itu sendiri.  Kerugian yang diderita tersebut, dikarenakan tindakan Direksi dan/atau Dewan Komisaris semata-mata, bukan tindakan dari PT.  Oleh karenanya, tidaklah mungkin Penggugat menggunakan dasar hukum Pasal 97 ayat (6) jo. pasal 114 ayat (6) UU PT jo. pasal 61 ayat (1) UU PT. 

1  Dokumen-dokumen yang diminta oleh Penggugat tidak dapat diserahkan karena dokumen itu merupakan kepentingan pembelaan Dextam pada perkara yang bergulir di PN Jakarta Pusat. Dikhawatirkan jika diserahkan pada Penggugat, justru akan merugikan perusahaan.

Komentar :

Alasan bahwa dokumen tidak dapat diberikan karena digunakan untuk kepentingan pembelaan tidaklah terlalu kuat, dikarenakan dokumen tidak disita atau dirampas oleh putusan/penetapan pengadilan.  Artinya, dokumen ataupun salinannya masih dapat dipinjam kepada Penggugat.

2   Selain itu, Tergugat menjelaskan bahwa laporan keuangan tahun 2001-2013 yang diminta Penggugat tidak dapat diserahkan lantaran kekeliruan dari Penggugat. Pihak Dextam tidak dapat membuat laporan keuangan karena laporan keuangan tahun 2001 belum disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Sementara itu, lanjutnya, laporan keuangan tahun selanjutnya tidak bisa dibuat tanpa merujuk laporan keuangan tahun 2001.

Komentar :

Penguggat hanyalah pemegang saham sebanyak 49%, padahal syarat untuk mengesahkan hasil RUPS tersebut jika dihadiri dan disetujui ½ pemegang saham

3  Penyebab laporan keuangan 2001 tidak disahkan dalam RUPS adalah ditemukan dugaan penyimpangan dana oleh auditor dari kantor akuntan publik, yakni aliran dana ke Jepang tidak sesuai dengan prosedur yang disepakati.


S